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バイアウトとM&Aは何が違うの?バイアウトの種類や特徴を解説!

公開日:2022/07/15  最終更新日:2022/07/12


調剤報酬の改定や消費増税、薬価差益の削減などの影響を受け、中小の調剤薬局の経営が厳しくなる中、大手ドラッグストアは積極的なM&Aを行っています。そのような背景から、事業の譲渡価格は上昇傾向にあり、廃業ではなく、M&Aを選ぶ調剤薬局も増えているようです。ここではバイアウトとM&Aの違いや特徴、バイアウト実施時の注意点をご紹介します。

バイアウトとは

バイアウトは、自社の業績が悪化した際に、経営者や従業員が会社の株式を取得して企業の買収を行う手法です。調剤薬局でも、経営者が高齢化した際などに事業継承を目的としたバイアウトが行われることがあります。国や地方自治体が事業継承を推進していることや、大手企業によるM&Aが活発になっていることを背景に、廃業するのではなく、M&Aを選ぶ調剤薬局も増えています。

バイアウトは会社内部の人間が会社の株式を取得しますが、M&Aでは多くの場合、外部の人間が買い手となります。ソフトバンクがボーダフォンに対して行ったバイアウトなど、バイアウトが関係企業だけでなく、業界全体に良い影響をおよぼした成功事例もあります。バイアウトの仕組みを上手く活用することで、大きな利益につなげることもできます。

バイアウトの種類とそれぞれの特徴

バイアウトには、バイアウトを行う人によって、
・マネジメント・バイアウト(MBO)
・エンプロイー・バイアウト(EBO)
・レバレッジド・バイアウト(LBO)
・マネジメント・エンプロイー・バイアウト(MEBO)
という4つの種類があります。

マネジメント・バイアウト(MBO)では会社の経営者、もしくは経営陣が自社株式を取得します。経営者が株式を保有するので、株主の意向を伺う必要がなくなり、長期的な戦略で企業経営に取り組むことが可能になります。上場企業が上場を廃止する際にも、この手法が用いられることがあります。MBOのデメリットは、利益相反の危険性があることです。リスクを抑えるために経営者を監視する仕組みづくりが必要になります。

エンプロイー・バイアウト(EBO)は、会社の従業員が株式を取得するケースです。後継者のいない会社が事業継承を行う際に採用されることの多い手法で、会社のことをしっかりと理解した、信頼できる従業員にスムーズに経営権を譲渡することができます。EBOのメリットは既存社員が事業を継承するため、既存の取引先や従業員から受け入れられやすいという点です。デメリットは、事業を承継する従業員に株式を取得するための資金力が必要となる点です。事業を継承させたい従業員に資金力がない場合は、金融機関などで資金調達をしなくてはならなくなります。

レバレッジド・バイアウト(LBO)は、社外の人間が株式を取得するケースのバイアウトです。企業や個人の投資家などが株式を取得します。LBOは資金を外部から調達して行うため、少ない自己資金で大きなリターンを得られる可能性があるという点がメリットです。調達した資金の利息返済を損金として参入できるため、節税にもなります。デメリットとしては、企業の再建がうまくいかなかった際に、資金返済が難しくなることです。LBOは多額の利息も支払うことになるため、購入する会社をしっかりと見極める必要があります。

最後にマネジメント・エンプロイー・バイアウト(MEBO)です。これは会社の経営陣と従業員が一緒に株式を取得する手法です。この手法のメリットは、会社が成長すれば自分たちの利益になるため、会社の一体感が高まり、経営陣と従業員のモチベーションを向上させることができることです。デメリットは手続きが面倒な点です。株式所有者との話し合い、経営陣と従業員の意見のとりまとめ、資金調達など多くの問題を解決しなければならず、関係者が多い分調整に難航しがちな手法です。

バイアウトを実施するときの注意点

バイアウトを実施することで経営権が経営陣や従業員、あるいは社外の企業に変わることで、経営方針や社内制度に変更があることが多いということです。従業員にとって良い変更であれば問題ありませんが、反発を招くような待遇変更により、大量離職につながってしまうケースもあります。レバレッジド・バイアウト(LBO)のような外部によるバイアウトのケースでは、株式を取得した企業から経営の方向性の転換を求められことも少なくありません。

買い手の企業がどういった傾向の会社なのか、事前に把握しておくことで、要望を予測して事前に備えておくこともできます。経営権の移行によって、社内に意図していなかった変更が加えられてしまうことのないよう、バイアウトの際は種類ごとのメリット・デメリットを把握したうえでしっかりと準備をしておきましょう。

 

バイアウトには買い手によって4つの種類があること、それぞれにどのようなメリットとデメリットがあるのか、バイアウトの際の注意点について解説してきました。バイアウトの目的や会社の状況に合わせて自社にあった方法を選ぶこと、それぞれのデメリットや注意点について、入念に準備をしておくことでバイアウトを成功に導くことができます。バイアウトを行う際は、こちらで紹介した内容もぜひ参考にしてください。

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