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調剤薬局のM&Aの手法とは?

公開日:2019/03/01  最終更新日:2019/02/12

調剤薬局のM&Aと一言でいっても、その手法は主だったものとして大きく二つに分かれます。

1つは事業譲渡であり、もう1つは株式譲渡になります。

まず、手法を理解する上で、これらの方法を理解することが重要になります。

 

オーソドックスな方法の事業譲渡について

事業譲渡につきましては、一般的に考えて非常によく為されるM&Aのことを意味します。

調剤薬局がありとあらゆる事業、あるいは一部分の事業を買い手の会社組織に対して買い取ってもらうというアプローチです。

後継がいないので、そう簡単にはリタイアできないという調剤薬局の経営者は、このやり方でM&Aを実施するケースが少なくありません。

フィジカル的に自分自身でマネージメントするのが難しくなったケースでは、買い手の会社組織に買い付けてもらうことで、経営者は運営管理に対する負担が軽くなります。

それに加えていくつもの薬局をマネージメントし、ありとあらゆる店の運営管理に手が回らなくなった法人についても、このやり方でM&Aを実施し、自分の会社の経営の負荷を少なくするケースがあります。

他に譲渡を望んでいる企業にとって、会社丸ごとは売り渡したくはないが、切り離したい事業が見られる時には効果が高い方法と言えます。

把握しやすい例でいうと、小売店舗もしくは飲食店舗を他店舗運営している会社が1つの店限定で譲渡するようなケースになります。

他に譲渡を望んでいる企業にとっては、不採算部門の譲渡により、再構築やスリム化を実行できるわけですし、売り払って手にした資金を別の注力していくべき事業へ注入することができます。

買収を望んでいる企業にとりましても、会社自体を継承するということではなく、重要な事業に関係する資産や負債限定で譲り受けることから、簿外債務などが露呈しても負うことは不要です。

その意味としては簿外債務の危険性を回避したい買い手にとってはセーフティーな方法といえます。

さらに、営業権もしくは資産を償却することが可能なので節税対策としても効果的です。

事業譲渡につきましては、買い手の会社組織が承諾したもののみしかを譲渡することができません。

ですから、買い手の会社組織が拒絶したものは買い取ってもらうことができないことから、絶対に一切合切の事業を買い取ってもらえるとは限りません。

不良在庫、あるいは負債を残したまま店を譲り渡す可能性のあるところが、事業譲渡のウィークポイントと言えます。

 

経営者に対する負担が軽減する株式譲渡について

株式譲渡につきましては、事業ということではなく、調剤薬局の株式を買い方の会社組織へと譲渡するというアプローチです。

調剤薬局に関しては株式を譲渡すると同時進行の形で、経営権はもちろんのこと資産に関しても譲り渡すことになります。

しかしながら薬局において負債があるケースになると、該当の負債に関しても買い方の会社組織によって受取ってもらうことができます。

事業譲渡とは違って、買い方の会社組織が望んでいない備品もしくは在庫そして、負債についても買い取ってもらうことが可能といえます。

株式譲渡においては、株主が代わるのみで企業名や保持する債権債務、取引相手との関係、許認可権などの資産自体を引き継ぐことができるため、対外的に変化はありません。

手続きがシンプルなため、買い手サイドは円滑に経営権を獲得することができますが、売り手の会社組織に簿外債務があった場合、そうしたものも継いでしまう危険性もあります。

ですので、買い手サイドは株式譲渡によって買収する前にはデューデリジェンスを欠かすことができません。

それに対し、売り手サイドは、会社組織が存続する上、経営者がストックする株式を譲渡することでダイレクトに現金を手にできますので創業者利益を出しやすい方法と言えます。

薬局の経営者は株式譲渡に因るM&Aが実現することになれば、フィジカル的な負担のみならず費用的な負担につきましても乗り越えられることが代表的なメリットになります。

それに加えて株式の譲渡契約を締結するだけで、薬局の賃貸に関する契約あるいは取引相手との契約の取り交わしについてはそのままの状態で引き継がれることになります。

ですので、経営者にとって、M&Aの契約を締結する場合の煩わしさがないというところも利点になるでしょう。

 

薬局の経営代行という手法も増えている

また、薬局の経営代行という事例も段階的に増加傾向にあります。

調剤薬局の薬品限定で新たなるオーナーに譲り渡し、営業権もしくは備品などは、前の経営者がそのままの状態で所持しておくという方法になります。

前経営者は新しい社長に対して薬局を貸し出すことを通して、収益を手にすることができます。

このやり方は、永続的な実益が期待できる点が経営者にとって魅力があるといえます。

 

どういったM&Aの手法を選ぶかは、調剤薬局の状態によって違います。

自らが判断することができない場合、M&Aの仲介会社へ助言を求めることが重要になります。

仲介会社は、どういった方法が経営者の要望に応えることができる方法なのかをしっかりと意識した上で助言をくれます。

積極的に、相談することが賢明といえます。

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