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契約が複雑?個人間で調剤薬局のM&Aを行う際に注意するべきポイント

公開日:2021/05/15  最終更新日:2021/04/14


M&Aは企業と企業、あるいは企業と個人で行われるだけではありません。調剤薬局のM&Aでは個人間で行う場合もあり、近年増加傾向にあるのです。しかし、企業が行うM&Aよりも個人間のM&Aの場合はトラブルになりやすいといわれています。個人間で調剤薬局のM&Aを行う際に、注意するべきポイントについて説明するため、参考にしてください。

個人間で調剤薬局のM&Aを行う際の流れ

個人間で調剤薬局のM&Aを行う際の流れについて説明します。

代表者の顔合わせ、譲渡条件の調整

事業継承を行うためのM&Aで譲渡先の選定が終わったら、次は代表者との顔合わせを行います。お互い顔見知りの関係なら前置きなどは不要で、すぐに価格を含めた譲渡条件の交渉に入るかもしれません。
しかし初対面なら、今後のビジョンや先方が調剤薬局を譲り受けたい理由などを聞きます。もちろん先方からも、沿革や医療機関との関係性について質問を受ける可能性があるため、アピールポイントなども伝えるようにしましょう。

基本合意書の作成

譲渡条件を調整する顔合わせでお互いが納得できる価格が決まったら、基本合意書を作成することになります。基本合意書には以下の内容が文章化され、両者が合意していなければなりません。

・譲渡価格
・譲渡財産の範囲と内容
・従業員の引き受け
・薬品在庫の譲渡有無

上記の内容は双方が承諾したものですが、基本合意書を作成したからといって、契約が締結したわけではないので注意してください。

薬局の鑑査

基本合意が済んだら、次は買い手側が薬局の鑑査を行います。確認されるのは現状の運営状況や設備、負債などです。

契約書の締結と通達

買い手側の薬局鑑査が完了し、合意書の内容、条件、事項の追加などがあれば契約内容の調整を行ってから、契約書の締結となります。正式に契約が決まったら、ここで医療機関や従業員などに通達しましょう。

引き渡し

契約書の締結と同じタイミングで、実施計画書も作成します。実施計画書の作成時に、譲渡日前の引継ぎ、当日に行うことなどスケジュールの調整を行う必要があるのです。調整したスケジュールに合わせ、譲渡した翌日からの営業が可能になるよう、業務の移行を行ってください。

個人間で調剤薬局のM&Aを行う際に注意するべきポイント

企業とのM&Aなら知識を持つ専門家が交渉を行ってくれますが、個人間の場合は専門家に依頼せず自分たちで交渉するケースが多いようです。そのため、トラブルになることも少なくないので、次の点にも注意してください。

個人間では引継ぎ契約ができない可能性も

買い手が個人ではなく法人の場合は、必要な契約を引継ぐことが可能ですが、個人が買収する場合は引継ぎ契約が不可とされることもあります。これは、法人と比べ個人事業主では信頼度が劣ってしまうことが理由で、契約時に保証人を求められることも多いようです。最悪の場合、引継ぎ契約ができないこともあるので注意してください。

譲渡方法にも注意が必要

調剤薬局のM&Aを行う場合、譲渡方法は2種類あり「事業譲渡」と「株式譲渡」です。

・事業譲渡とは
薬局に関連する事業の名義を変更し、継承する譲渡方法です。「継承」しますが、薬局の事業とは関係ない契約は、売り手側が処理する必要があります。そのため、買い手側は薬局事業の契約を、売り手側は契約に何があるのかを、それぞれと確認しましょう。また、引継ぎができない契約が出てくる可能性もあるので、契約を提示する際にお互いが明らかにする必要があります。

・株式譲渡とは
株式譲渡の場合、ほとんどの契約を引継ぎしてもらうことは可能ですが、契約者が断るケースもあります。事業譲渡と比較して株式譲渡の手続きは簡易的ですが、買い手側はファクタリングや負債なども引継がれるリスクがあることも承知しておかなければなりません。事業譲渡と同様に、こちらでも薬局の運営に関わる契約を把握しておくことが重要で、引継ぎが可能なのかを明確にさせ、締結している契約も確認しておくようにしましょう。

このように譲渡の条件に違いがあり、確認しておくべきポイントも異なります。後悔しないように譲渡方法についても把握しておき、必要なポイントを確認しましょう。

個人間での調剤薬局の売却取引を問題なく行うには、正しい知識を持つことが大切

企業との売却取引なら比較的スムーズに行えても、個人間となるとトラブルが起こることも珍しくありません。以前からの顔見知りや知人の紹介で売買契約を結ぶとなると、本音がいえなかったり証拠も確認しづらかったり、遠慮した結果後から問題になってしまうこともあるようです。

その他にもM&Aの知識がないことで、買収後にトラブルが発生することもあります。個人間での調剤薬局の売却取引を問題なく行うためには、正しい知識を持つことが大切でしょう。

 

個人間で調剤薬局の売買取引を行うことも増えてきていますが、知識不足からトラブルになることも珍しくないようです。双方が納得できる取引を無事に行うためには、正しい知識をもつことが大切でしょう。しかし、個人で専門的な知識を身につけることは、簡単ではありません。薬局の売買取引には、専門的な知識を持つ専門業者に依頼するのがおすすめです。トラブル回避にも有効な方法となるでしょう。

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