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調剤薬局のM&A、必要な期間はどのくらい?

公開日:2019/01/15  最終更新日:2019/01/07

M&Aを成立させるまでにどのくらいの期間が必要か、経営者にとっては気がかりな部分です。

もちろん条件によっても異なりますし、良い相手が見つかるかどうかはタイミングや巡り合わせにもよります。

結論から言えばケースバイケースですが、計画を立てる上では目安を押さえた上で大まかな流れを知り、予測を持って実行に移す必要があります。

まずはスケジュールを知るところから始めましょう。

意思決定から成立までに必要な時間とは

譲渡売却には複雑で煩雑な作業が必要となります。

例えばオーナー企業同士で上場していないような場合には、最もスピーディーに行って1か月程度で完了できるケースもなくはありません。

案件が大規模になればなるほど期間も延びる傾向にあり、順調に行って6カ月以上、難航すれば1~2年の長期に渡るケースもあります。

経営者としては、そもそも実行に踏み切るかどうか、前段階で熟考する時間が欲しいところですが、意思決定を行ってから成立するまでの間にも、実に多くの時間が必要となります。

最終的に締結する目標日を決めて取り掛かる必要がありますし、意思決定をしたからと言って、すぐに結果にたどり着けるわけではない事を理解しておきましょう。

おおまかな期間の目安としては、事前交渉に1~3週間程度、Due Diligence(事前調査)に2~5週間程度、最終交渉に2~4週間程度のイメージとなります。

DD(Due Diligence)にはビジネスDDや財務会計DD、環境DDなどがあり、間違いのない成果を得るためには重要なプロセスとなりますので時間を要します。

各種条件交渉がうまく行った後でも、クロージング後に統合作業がありますので、組織編成や給与待遇の水準調整、システム統合などに更に1年は要することを認識しておきましょう。

成立させるまでの具体的なスケジュール

最初に、ニーズの確認が必要となります。

仲介会社などと面談を行い、具体的に経営者側の考えや展望を伝えた上で課題などを洗い出し、解決策と選択肢とを明確にする必要があります。

同時に会社の事業内容や財務状況も開示する必要があり、売却見込み価格の概算値を算出しておくことも重要です。

次にNDA(秘密保持契約)を締結し、ティーザー(概要書)を作成します。

こうした作業は仲介会社が行うのが一般的ですが、NDAは決算書などの一連の資料を開示する前に必ず締結しておきましょう。

ティーザーも、対象会社は特定できないよう工夫されるのが基本です。

そしていよいよ仲介会社が適切な買主候補者の選定に入ります。

途中交渉を進める上でいくつかの提案資料が必要となる事も多いですが、正式にニーズが確認できたところで買主候補者の名前が開示されます。

締結に向けての具体的なインフォメーションパッケージ(提案資料)が渡され、成立に向けて話を進める決断が出来たらトップ面談となります。

トップ面談では、経営者同士が具体的な質問を交わし、経営方針など詳細な面も含めて課題をクリアにしていきます。

その上であらためて具体的に話を進める意向が固まった場合、ようやく締結に向けての手続きがスタートすることになります。

必要書類は非常にたくさんありますが、まずは基本合意書を締結するのが一般的です。

基本合意書に法的拘束力はないのですが、立ち戻れるスタート地点が出来るので、その後の手続きがスムーズになるメリットがあります。

その後弁護士や公認会計士、税理士などが指名され、リスク調査や条件提示が検討されます。

また、買主側で新たに企業価値の算定も行われるため、算定価格の結果によっては希望価格と条件が合わず、交渉が流れるケースもあります。

最終的な合意に至れば最終契約書の締結となり、クロージングとなります。

株式譲渡手続きやその他の各手続きが行われ、株式譲渡対価の決済が実行されれば終了となります。

スムーズに確実な交渉を進めるためには

実行するとなれば早く結論を出したいというのが、譲渡売却側の経営者としては素直な心理でしょう。

市場の中からベストな交渉先を見つけるところから始まるわけですからそう簡単には進められませんが、少しでもスムーズにスピーディーに進めるためには必要な認識があります。

そもそも必要なのが目的の明確化で、当然のことながら何のために行うのかという根本を明確にしておくことです。

例えば調剤薬局の場合、事業継承問題が非常に多くを占めますが、従業員の雇用確保と事業継承が目的の場合、必ずしも譲渡売却だけが結論ではない場合もあります。

例えば後継者の育成や新たな採用なども含めて検討の余地があるのかないのか、そうした点も含めて相談に乗ってくれる仲介会社を選ぶことで、状況が一変する場合もあります。

M&Aの実行に迷いはあってはいけませんので、あらゆる可能性を検討した上で採択すべきことだと認識しましょう。

具体的な対象先の選定においては、買収額ばかりに目が行きがちですが、対象業種やエリア、規模などについてもきちんと判断する必要があります。

自社の情報網からロングリスト(対象会社リスト)を作成し、その中からショートリスト(絞り込んだリスト)を作成する手法などもありますので、情報の活用法も考えましょう。

近年では専門の仲介会社の幅広いネットワークから情報提供を受ける手段が主流となっています。

そして対象先の財務状況や事業内容などは、最新で詳細な生の情報を入手することが重要です。

こちらも仲介会社を利用する事で有効な情報が手に入れられるでしょう。

まとめ

M&Aを実施するには、経営者の意思決定から通常で6カ月以上かかるのが一般的です。

規模が大きくなればなるほど延びる傾向にありますので、いかにスムーズに進行するかが重要でしょう。

ノウハウのある専門の仲介会社を利用するのが有効な手段です。

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