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M&Aの着手金とは?どんな役割があるのか、諸費用について解説!

公開日:2022/06/15  最終更新日:2022/06/06


M&Aを行うにあたって、仲介会社を利用した場合はその会社に着手金を支払わなくてはならないケースがあります。着手金は必要な会社と不要な会社があるうえ、その金額も会社によって大きく異なります。ここではM&Aの前に知っておきたい、着手金の相場や、検討すべき内容についてご紹介します。

M&Aの着手金とは

着手金は簡単にいうと手数料です。証券会社や大手銀行、会計事務所、弁護士事務所、外資系金融機関など、M&Aアドバイザーや仲介サービスを提供している会社に、M&Aにまつわる業務を依頼した際、アドバイザリー契約を締結した際や、案件の詳細情報が開示されるタイミングなどで支払いを行うものです。着手金はリテイナーフィーと呼ばれることもあります。

M&A仲介会社に支払う費用には着手金のほか、相談料や月額報酬、中間報酬、成功報酬といったものがあります。着手金が必要な仲介会社が多い理由として、着手金によって依頼者が本気でM&Aに取り組むつもりなのか確認する目的があります。M&Aを進めるにあたっては初期段階であっても調査や資料作成などの雑務でコストがかかります。着手金を設定しておかないと、せっかくコストをかけて準備をしても依頼者がそれほど本気でなかった場合は全て無駄になってしまいます。着手金を支払わなくてもいいケースは、準備段階では仲介会社側もそれほどコストをかけないフローにしていると考えたほうがいいでしょう。

依頼する側も、本気でM&Aを成功させたいと考えているのであれば、たとえ着手金が高額であっても、準備段階からしっかりと対応してもらえたほうが結果的に大きな利益を得られることもあります。なかには着手金を準備以外に充ててしまう会社もあるので、着手金が設定されているイコール信頼できるというわけではありません。着手金の用途はしっかりと確認しましょう。ただ、着手金が必要か否かで仲介会社やアドバイザリー会社を決めることは避けてください。

調剤薬局のM&Aにおける着手金の相場

近年、調剤薬局は消費増税や調剤報酬改定、薬価差益削減などの影響で経営状態が悪化し、M&Aが活発に行われるようになってきています。また、政府や自治体が事業承継推進を進めていることもあり、中小の調剤薬局も廃業するのではなくM&Aで事業を譲渡することが増えています。

調剤薬局がM&Aを行う際は、株式譲渡と事業譲渡という主に2つの手法が用いられます。

株式譲渡では、会社の株式を全て売却し経営権を譲渡します。事業譲渡は会社のなかの事業や関連した資産、営業権などそれぞれについて譲渡契約を結んで売却します。

事業譲渡の場合は、会社組織自体は残り、売却しない事業や資産は手元に残すことができます。調剤薬局業界では活発にM&Aが行われており、大手のドラッグストアや他業界の企業などが積極的に買収を行っています。そのような背景から、調剤薬局自体の収益性低下に伴い企業価値も下がっている一方で、譲渡価格は上昇しています。譲渡価格が上昇しているからといって、詳しい業界事情を調べずに事業を売却してしまうのは禁物です。

適正な価格でM&Aによる事業譲渡を行うためには、M&Aの着手金の相場も知っておく必要があります。正しい知識をつけておけば、法外な手数料を設定する仲介会社に騙されることもなくなります。付き合いのある会計士や顧問税理士に仲介業者を紹介してもらえば安心と思う人もいますが、M&A仲介会社のなかにはそうした士業に費用を支払って、顧客を斡旋してもらい、斡旋にかかった費用を着手金に上乗せしている会社もあります。着手金の額は会社規模や案件の難易度によっても異なります。調剤薬局の場合は主に時価純資産価額、営業権、月の技術料と処方箋応需枚数を基準に取引価格が決まります。

着手金を支払う前に検討すべきこと

M&A仲介会社のなかには着手金を狙った悪質な会社もあります。M&A経験のある経営者はそう多くないため、はじめてのM&Aで思わぬ被害にあったり損をしたりしないよう、着手金を支払う際は注意を払ってください。

まず、着手金がどのような用途に使われるのか、内訳を確認しましょう。M&Aの準備のために使われると思っていた着手金が、他の用途に充てられ、雑費などを別途請求されるケースもあります。不明点がないか、支払い前にしっかり確認をしておきましょう。

その際の対応も信頼できる会社かどうか判断するポイントになります。着手金を支払わなくてもしっかりとした対応を行っている会社もあります。着手金の有無や多寡だけではM&A仲介会社の良し悪しは分からないということは覚えておいたほうがいいでしょう。

 

M&Aによる事業譲渡には専門的な手続きが多く、仲介会社やファイナンシャル・アドバイザーによるサポートなしに進めようとしても、売却先が探せなかったり、上手に交渉を進められなかったりとトラブルに遭うリスクが高くなります。M&Aを成功させるためには、信頼できる仲介会社やアドバイザリー会社を見つけることが最も重要と言っても過言ではありません。こちらで紹介した内容も参考によい仲介会社を見極め、M&Aの成功につなげてください。

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