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M&Aで調剤薬局を売却する具体的な手順とは?初めから順を追って解説!

公開日:2021/08/15  最終更新日:2021/09/07


調剤薬局は薬剤師や専門的な資格を有している人が必要になってくるため、大手のドラッグストアなどとのM&Aの需要が高まりつつあります。しかし、調剤薬局のM&Aに関する知識はあるでしょうか。今回はM&Aで調剤薬局を売却することによるメリット、売却する際の具体的な手順、そして売却の際に注意すべき点についてご紹介していきます。

M&Aで調剤薬局を売却するメリット

では最初にM&Aで調剤薬局を売却することによるメリットを3つご紹介します。

まず1つ目に「後継者問題の解消」です。調剤薬局の多くは個人経営であり、後継者問題を抱えていることも少なくありません。たとえ調剤薬局の経営者が薬剤師であっても、その子どもや親族が必ず薬剤師になってくれるとは限りません。また、薬剤師になっても後継者ではなく、製薬会社や別の医療機関で働きことを希望しているかもしれません。このように簡単に後継者が現れる状況ではないということです。しかし、M&Aであれば大手ドラッグストア等へ事業継承を依頼することで、信頼できる相手に事業を継続してもらうことができます。

続いて2つ目に「創業者利益の獲得」です。もしも経営者が見つからないといったことになれば、従業員の再雇用問題や、廃業の際に発生するコストの問題など悩みの種が尽きません。しかし、調剤薬局を売却した場合には創業者利益(売却益)を得ることができます。さらに調剤薬局には薬剤師が必要になります。そのため他の業界や業種のM&Aに比べて売却益が得られることが期待できます。M&Aで得られた利益の使い道は自由ですので、引退して贅沢に自由な生活を送っても買収先で継続して勤務してもまったく問題ありません。

最後3つ目に「経営の安定」です。先ほども触れましたがM&Aで自分が引退しないといけないという決まりなどはありません。つまり、大手の傘下に入いることで経営が安定しやすいというメリットがあります。大手の薬局に限らず中継企業であっても、薬剤師不足や仕入れ額の負担によって経営が不安定になるという心配も格段に減るでしょう。

M&Aで調剤薬局を売却する具体的な手順とは?

ここではM&Aで調剤薬局を売却する手順について12段階に分けてご紹介していきます。

まず「1.事前準備」です。この段階で将来の方向性や目的を再確認してM&Aで事業譲渡することが間違いではないかの検討をしましょう。第三者としてコンサル会社への相談をおすすめします。

次に「2.コンサル会社との秘密保持契約」です。事前準備が終了したらコンサル会社と秘密保持契約を結びます。M&Aの際に情報漏洩が起これば目的達成をすることが非常に厳しくなるため必ず契約しましょう。

次に「3.自社分析」です。買収をする企業側に条件を提示する際の資料作成のために自社の分析を行いましょう。

次に「4.アドバイザリー契約」です。M&Aで譲渡する企業と買収する企業の両者がコンサル会社とアドバイザリー契約を結びます。自社分析後の資料、資産、負債などを考慮して譲渡の売却金額を決定します。

次に「5.買い手へのアプローチ」です。譲渡先としてよさそうな企業をリスト化し、条件に合う候補を絞っていきます。この時に秘密保持契約を結んで詳細情報を開示することもあります。

次に「6.経営者同士の面談」です。トップ経営者同士がM&Aの方向性や将来性、売却価格について通常2、3回面談を行います。

次に「7.条件交渉」です。M&Aの手続きを進めるうえで非常に重要となる部分です。トップ経営者の面談ではいかに信頼関係を築けるかどうかがカギとなります。従業員の待遇、秘密事項を固めていき、最終的に条件と売却価格を決定します。

次に「8.基本条件の合意」です。M&Aに関する「意向表明書」を買収企業から受け取り、合意すれば「基本合意契約書」を作成します。両者が同意したら基本合意契約の手続き完了です。

次に「9.デューデリジェンス」です。これは買収企業から依頼を受けた公認会計士や弁護士が売却企業の企業調査を実施することです。この際の情報提供要求には提示義務があります。

次に「10.最終的な条件交渉」です。以上の結果を踏まえ問題がなければ「最終譲渡契約書」を締結します。そしてM&Aを実行するかどうかを最終決定していきます。

次に「11.売買成立」です。最終譲渡契約書の締結が終了したらM&Aは完了となります。また、株券の引き渡しや会社代表印の引き渡しもあるため、それらを完了させてM&Aの手続きが完了になります。

最後に「12.M&Aの公表」です。M&Aの最後は関係各所やマスコミへの公表となります。基本的には最終譲渡契約書の締結後ですが、方法やタイミングを間違えるとM&A破談も考えられるので充分注意しましょう。

M&Aで調剤薬局を売却する上で注意するべき点

最後にM&Aで調剤薬局を売却する際に注意すべき点について3つご紹介します。

まず1つ目に「秘密保持契約書」です。M&Aにおいて情報管理が不適切であるとみなされれば、株式の売買などの当事者や関係者によるインサイダー取引や独占禁止法に違反する可能性が出てきます。

続いて2つ目に「基本合意書」です。M&Aではさまざまな法律を考慮しながら進める必要があります。この合意書には市場集中規制や届出規制がチェックされます。詳しくは公正取引委員会のホームページをご覧ください。

最後3つ目に「最終契約書」です。最終契約書には譲渡内容や譲渡価格を記載します。M&A完了後のトラブルを防ぐためにM&A取引が可能な能力を有していることも確認して、問題がないかチェックして記載するようにしましょう。

 

今回はM&Aで調剤薬局を売却することのメリット、具体的な手順と注意すべき点についてご紹介してきましたが、いかがだったでしょうか。経営を続けることが困難になったときにM&Aで売却を検討することは有効な手段になります。しかし、M&Aを行うためには多くの手順があり注意すべき点がいくつもありました。しっかりと内容を確認してからM&Aで売却を行うかどうかを決めるようにしてください!

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